交易对手身负5.2亿元欠款
曾经头顶“牙茅”光环的通策医疗（杭州口腔），正试图通过一场备受争议的关联交易，将实控人吕建明旗下的眼视光资产装入上市公司。
4月9日，公司股东大会通过了这笔总价6亿元的收购案。公司表达了对收购标的的看好，以及此次收购案将对上市公司产生的积极影响，但超12倍的估值溢价和交易对手方高达5.2亿元的被执行金额，还是让这场交易蒙上了“输血”疑云。
花6亿元买“眼镜店”？
根据3月25日公告，通策医疗拟以6亿元现金收购实控人吕建明控制的4家眼视光公司100%股权。这4家公司分别为杭州存济眼镜、宁波广济眼视光、新昌广济眼镜及杭州广济眼视光。
细看这4家标的公司。杭州存济，成立于2017年，主营眼镜验光、配镜及眼镜销售，背靠浙江广济眼科医院。2025年公司营收1.53亿元，净利润5558万元，盈利能力强劲。
根据公告，杭州存济的核心业务是眼镜验光、配镜及眼镜销售，公司主要经营场所位于西湖大道1号外海西湖国贸大厦裙楼，主要经营产品包括角膜塑形镜、离焦镜、镜框眼镜、隐形眼镜及眼科用品等，一方面服务于广济眼科医院患者，满足其配镜需求，另一方面服务于其自主运营的配镜客户。
而宁波广济、新昌广济，分别成立于2022年、2024年，两家公司2025年营收不到50万元，且处于亏损状态。此外，成立于2019年的杭州广济尚未实际开展业务，评估价值为0。
12倍溢价引监管警觉
这笔交易的核心争议点在于估值。核心标的“杭州存济眼镜”账面净资产仅约5088万元，但评估值却高达7.03亿元，溢价约12.8倍。
高溢价引来了监管关注。收购案公告的当天，上交所火速下发工作函，要求公司说明高溢价的合理性及是否存在利益输送。
4月2日，通策医疗在回复中解释，杭州存济属于轻资产运营，且历史分红较多导致净资产较低，并强调收购是为了落实“明眸皓齿”战略，实现口腔与视光业务的协同。
交易对手身负5.2亿元巨债
更令市场担忧的是交易对手方的偿债风险。本次资产的出让方为“浙江通策眼科医院投资管理有限公司”，该公司由吕建明实际控制。
吕建明出生于1965年，毕业于杭州大学中文系。早年“下海”做房地产业务起家，2006年从房地产跨界至医疗服务业，一手打造出市值一度超1300亿元的“牙茅”通策医疗。
公开信息显示，通策眼科投资近期卷入多起债务纠纷。据中国执行信息公开网及裁判文书网信息，本次交易对手方通策眼科投资目前涉及两起执行案件，被执行总金额高达约5.2亿元，接近本次6亿元的交易总对价。
尽管通策医疗设置了业绩承诺（杭州存济2026—2028年累计净利润不低于1.8亿元，2026—2030年累计利润不低于3亿元），且承诺补偿上限为6亿元。但市场人士指出，若通策眼科投资因债务问题导致资金链断裂，未来一旦业绩不达标，其现金补偿的履约能力将大打折扣，上市公司的利益保障存在实质性风险。
是战略协同还是实控人“提款”？
公告中通策医疗提到，此次收购是2017年战略布局的自然延续与成果兑现，公司看好眼科市场的高速增长，此次交易预计将从财务、业务协同等多个维度为上市公司带来积极影响。
但在实操中，让上市公司以12倍溢价接盘实控人资产，且交易对手方背负巨额债务，这很难不让人联想到是否为实控人提供了“紧急流动性支持”。
持有通策医疗的中小股东对此也是看法不一。有股民质疑，金额和时间太巧了，疑似实控人借上市公司为自身纾困输血。也有网民认为公司牙科、眼科融合发展更加值得期待。
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